Paano maipakita sa accounting ng isang organisasyon (LLC) ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng isang bahagi sa isang kalahok - isang legal na entity na may kaugnayan sa pag-alis nito mula sa LLC, kung ang pagbabayad ay ginawa gamit ang pag-aari ng organisasyon (mga materyales)?
Ang isa sa mga kalahok ng kumpanya ay nagsampa ng aplikasyon upang mag-withdraw mula sa LLC (na ibinigay para sa charter ng LLC). Ang nominal na halaga ng bahagi ng kalahok, na ganap na binayaran sa paglikha ng LLC, ay 141,000 rubles. Ang aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok, na tinutukoy ayon sa mga pahayag sa pananalapi para sa panahon ng pag-uulat bago ang araw ng pag-file ng aplikasyon upang umalis sa LLC, ay 200,000 rubles. Sa pagbabayad para sa aktwal na halaga ng bahagi, ang kalahok ay binigyan ng mga materyales, ang halaga nito (kabilang ang VAT na sinisingil sa kalahok) ay katumbas ng aktwal na halaga ng bahagi. Ang aktwal na halaga ng mga materyales na inilipat bilang bayad ay 120,000 rubles. (na tumutugma sa halaga ng pagbili ng mga materyales para sa mga layunin ng buwis sa kita). Ang halaga ng VAT na tinatanggap para sa bawas kapag binili ang mga materyales na ito ay 21,600 rubles. Ginagamit ng organisasyon ang paraan ng accrual para sa mga layunin ng buwis sa kita.Mga relasyong sibil
Ang isang kalahok sa isang kumpanya ay may karapatang umalis sa kumpanya anuman ang pahintulot ng iba pang mga kalahok nito o ng kumpanya sa pamamagitan ng pagsusumite ng isang aplikasyon para sa pag-alis mula sa kumpanya, kung ang gayong posibilidad ay ibinigay para sa charter ng kumpanya (clause 1, sugnay 1, artikulo 94 ng Civil Code ng Russian Federation, talata 6, sugnay 1, art 8, sugnay 1, artikulo 26 ng Pederal na Batas ng 02/08/1998 N 14-FZ "Sa Limitadong Mga Kumpanya ng Pananagutan") . Sa kasong ito, ang bahagi ng kalahok ay pumasa sa kumpanya mula sa petsa na natanggap nito ang aplikasyon ng kalahok na ito na umalis sa kumpanya (clause 2, clause 7, artikulo 23 ng Federal Law No. 14-FZ). Obligado ang kumpanya na bayaran ang kalahok na nag-withdraw ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya, na tinutukoy batay sa mga pahayag sa pananalapi ng kumpanya para sa huling panahon ng pag-uulat bago ang araw ng pag-file ng aplikasyon upang mag-withdraw mula sa kumpanya, o, na may pahintulot ng kalahok na ito, na bigyan siya sa uri ng ari-arian na may parehong halaga. Ang nasabing pagbabayad ay dapat gawin sa loob ng tatlong buwan mula sa petsa na lumitaw ang kaukulang obligasyon, maliban kung ang ibang panahon o pamamaraan para sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng isang bahagi o bahagi ng isang bahagi ay ibinigay ng charter ng kumpanya (sugnay 2 ng artikulo 94 ng ang Civil Code ng Russian Federation, clause 6.1 ng artikulo 23 ng Federal Law No. 14-FZ). Sa kasong ito, ang aktwal na halaga ng bahagi ay binabayaran sa kalahok sa mga materyales. Ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ng kumpanya ay tumutugma sa bahagi ng halaga ng mga net asset ng kumpanya, proporsyonal sa laki ng bahagi nito (sugnay 2 ng artikulo 14 ng Federal Law No. 14-FZ). Ang halaga ng mga net asset ng LLC ay tinutukoy alinsunod sa Pamamaraan para sa pagtukoy ng halaga ng mga net asset, na inaprubahan ng Order of the Ministry of Finance ng Russia na may petsang Agosto 28, 2014 N 84n (clause 2 ng Artikulo 30 ng Federal Law N 14 -FZ). Ang aktwal na halaga ng bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya ay binabayaran sa kalahok dahil sa pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng mga net asset ng kumpanya at ang laki ng awtorisadong kapital nito (talata 2, talata 8, artikulo 23 ng Pederal na Batas Blg. . 14-FZ). Sa kasong ito, nagpapatuloy kami mula sa pagpapalagay na ang tinukoy na pagkakaiba ay lumampas sa aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok na umaalis sa kumpanya. Pakitandaan na ang mga karagdagang transaksyon na may mga share na inilipat sa LLC ay isinasagawa sa paraang itinatag ng Art. 24 ng Federal Law No. 14-FZ, at hindi isinasaalang-alang sa konsultasyon na ito.Value Added Tax (VAT)
Ang paglipat ng ari-arian kapag ang isang kalahok ay umalis sa kumpanya sa loob ng mga limitasyon ng kanyang unang kontribusyon ay hindi kinikilala bilang isang pagbebenta at, nang naaayon, ay hindi kinikilala bilang isang bagay ng pagbubuwis para sa VAT (sugnay 1, sugnay 2, artikulo 146, sugnay 5, sugnay 3, artikulo 39 ng Tax Code ng Russian Federation B Kaugnay nito, ang mga materyales (sa lawak na inilipat sa loob ng paunang kontribusyon) ay ginagamit sa isang transaksyon na hindi napapailalim sa VAT, sa batayan ng talata 2 ng Artikulo 170 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation, kinakailangan na ibalik ang halaga ng VAT na tinanggap para sa pagbawas kapag binili ang mga materyales na ito na may kaugnayan sa mga materyales na inilipat bilang pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi sa loob ng mga limitasyon ng inisyal ng kalahok kontribusyon Sa kasong ito, ang naibalik na halaga ng VAT ay hindi kasama sa halaga ng mga materyales x (141,000 kuskusin. / 200,000 kuskusin.)). ay kinikilala bilang isang pagbebenta at napapailalim sa pagbubuwis ng VAT. Sa kasong ito, ang base ng buwis ay tinutukoy bilang ang halaga ng labis sa halaga ng mga inilipat na materyales (hindi kasama ang VAT) sa halaga ng deposito at ang VAT ay kinakalkula sa rate na 18% (sugnay 1, sugnay 1, artikulo 146, sugnay 1, artikulo 154, sugnay 3, art 164 ng Tax Code ng Russian Federation, tingnan din ang Liham ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Mayo 14, 2012 N 03-07-11/144). Kaya, ang halaga ng naipon na VAT ay magiging 9,000 rubles. ((RUB 200,000 - RUB 141,000) / 118 x 18). Sa pangkalahatan, ang kumpanya ay obligadong mag-isyu ng isang invoice para sa halaga ng VAT, na kinakalkula mula sa halaga ng labis na halaga ng mga inilipat na materyales sa nominal na halaga ng bahagi ng kalahok, sa loob ng limang araw ng kalendaryo mula sa petsa ng paglipat ng mga materyales (clause 3 ng artikulo 168, clause 1 ng clause 3 ng artikulo 169 Tax Code ng Russian Federation).Accounting
Ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng isang bahagi sa isang kalahok sa kanyang pag-alis mula sa LLC ay mahalagang pagbabago (pagbaba) sa kabisera ng LLC dahil sa pag-withdraw ng bahagi ng kapital ng isa sa mga may-ari ng LLC. Ang nasabing pagbabayad ay hindi kinikilala bilang isang gastos ng LLC, ngunit kasama sa pagbawas ng equity capital ng LLC (sugnay 2 ng Mga Regulasyon sa Accounting "Mga Gastos ng Organisasyon" PBU 10/99, na inaprubahan ng Order ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Mayo 6, 1999 N 33n, sugnay 7.6 ng Konsepto ng Accounting sa isang Market ekonomiya ng Russia (inaprubahan ng Methodological Council on Accounting sa ilalim ng Ministry of Finance ng Russia, ang Presidential Council ng IPB ng Russia noong Disyembre 29 , 1997)). Alinsunod sa Mga Tagubilin para sa aplikasyon ng Chart of Accounts para sa accounting ng mga aktibidad sa pananalapi at pang-ekonomiya ng mga organisasyon, na inaprubahan ng Order ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Oktubre 31, 2000 N 94n, account 81 "Sariling pagbabahagi (pagbabahagi)" ay ginagamit upang i-account ang bahagi ng papalabas na kalahok na inilipat sa kumpanya. Tandaan na ang bahaging inilipat sa LLC ay hindi itinuturing na isang asset na may kaugnayan sa sugnay 7.2 ng Konsepto, dahil hindi ito isang pang-ekonomiyang asset kung saan nakuha ng organisasyon ang kontrol at kung saan dapat itong magdala ng mga benepisyong pang-ekonomiya sa hinaharap. Sa mga financial statement, ang share na inilipat sa LLC ay makikita bilang isang pagbaba sa equity capital (Praktikal na gabay sa taunang mga financial statement - 2014). Ang paglipat ng mga materyales upang mabayaran ang utang sa kalahok para sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi (kapag pinahahalagahan sa halaga ng merkado), sa aming opinyon, ay maaaring maipakita bilang pagbebenta ng mga materyales na ito na may pagkilala sa halaga ng binayaran utang bilang iba pang kita bilang nalikom mula sa pagbebenta ng iba pang mga ari-arian ng organisasyon sa petsa ng paglipat ng mga materyales na kalahok. Ito ay sumusunod mula sa mga talata 2, 7, 16, 10.1, 6.3 ng Accounting Regulations "Kita ng Organisasyon" PBU 9/99, na inaprubahan ng Order ng Ministry of Finance ng Russia na may petsang Mayo 6, 1999 N 32n. Kasabay nito, ang aktwal na halaga ng mga inilipat na materyales ay kasama sa iba pang mga gastos ng organisasyon (mga sugnay 11, 14.1, 16, talata 2, sugnay 19 ng PBU 10/99). Ang halaga ng naibalik na VAT ay isinasaalang-alang bilang bahagi ng iba pang mga gastos (sugnay 11 ng PBU 10/99). Ang mga entry sa accounting para sa mga transaksyon na pinag-uusapan ay ginawa na isinasaalang-alang ang nasa itaas, pati na rin ang mga patakaran na itinatag ng Mga Tagubilin para sa Aplikasyon ng Chart ng Mga Account, at ipinapakita sa talahanayan ng mga transaksyon.Buwis sa kita ng korporasyon
Ang paglipat ng ari-arian sa loob ng mga limitasyon ng paunang kontribusyon sa isang kalahok ng LLC (kanyang legal na kahalili o tagapagmana) sa paglabas (pagtapon) mula sa LLC, gayundin sa pamamahagi ng ari-arian ng isang liquidated LLC sa mga kalahok nito para sa mga layunin ng buwis ay hindi kinikilala bilang isang pagbebenta (sugnay 5, talata 3, artikulo 39 ng Tax Code ng Russian Federation ). Ang tanong kung ang halaga ng mga materyales na inilipat sa isang kalahok na umaalis sa kumpanya na labis sa halaga ng kontribusyon sa awtorisadong kapital ay kinikilala bilang kita ng isang LLC ay kontrobersyal. Halimbawa, ang Ministri ng Pananalapi ng Russia ay nagpahayag ng opinyon na ang paglipat ng ari-arian sa mga kalahok sa panahon ng pagpuksa ng isang LLC ay hindi humahantong sa pagbuo ng kita na isinasaalang-alang para sa mga layunin ng buwis sa kita mula sa likidong kumpanya (Liham na may petsang 04/05 /2011 N 03-03-06/1/212). Tandaan natin na may kaugnayan sa ari-arian na inilipat sa tagapagmana ng isang namatay na kalahok, mayroong isang hudisyal na aksyon na nagpapahiwatig na ang LLC ay walang obligasyon na isaalang-alang bilang kita ang halaga ng mga fixed asset na inilipat bilang pagbabayad ng aktwal na halaga ng ang bahagi sa tagapagmana ng namatay na kalahok (Resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang 04/30/2014 sa kaso No. A28-6826/2013). Tandaan: ang hudisyal na pagkilos na ito ay itinuturing na isang kaso kung saan ang isang kumpanya na nagbabayad ng aktwal na halaga ng isang bahagi sa tagapagmana ng isang namatay na kalahok ay naglapat ng pinasimpleng sistema ng buwis. Gayunpaman, ang mga argumento na ginawa ng korte tungkol sa kakulangan ng kita ay naaangkop din sa isang lipunang nag-aaplay ng pangkalahatang sistema ng buwis. Ang isang katulad na diskarte ay maaaring ilapat sa ari-arian na inilipat sa isang kalahok na umaalis sa LLC. Tandaan na sa pamamaraang ito, ang mga gastos para sa pagbili ng mga materyales ay hindi maaaring kilalanin bilang mga gastos para sa mga layunin ng buwis sa kita, dahil ang mga gastos ay hindi nakakatugon sa mga kinakailangan ng sugnay 1 ng Art. 252 ng Tax Code ng Russian Federation, i.e. ay hindi isinagawa para sa layunin ng pagsasagawa ng mga aktibidad na naglalayong makabuo ng kita (sugnay 49 ng Artikulo 270 ng Tax Code ng Russian Federation, tingnan din ang Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng North-Western District na may petsang 09.18.2006 kung sakaling No. A05-17306/2005-33 (Pagpapasiya ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang 29.01. 2007 N 15395/06 ay tumangging ilipat ang kasong ito sa Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation para sa pagsusuri sa paraang ng pangangasiwa)). Sa aming opinyon, maaaring gamitin ang isa pang diskarte sa sitwasyong isinasaalang-alang, katulad ng inilapat na may kaugnayan sa VAT sa mga tuntunin ng pagiging kwalipikado sa pagpapatakbo ng paglilipat ng ari-arian bilang isang pagbebenta. Dahil, tulad ng nakasaad sa itaas, ang paglipat lamang ng ari-arian sa loob ng mga limitasyon ng paunang kontribusyon ay hindi kinikilala bilang isang pagbebenta, ang halaga ng inilipat na ari-arian na lampas sa halaga ng kontribusyon (hindi kasama ang VAT) ay kikilalanin bilang kita mula sa pagbebenta sa petsa ng paglipat ng pagmamay-ari ng mga materyales mula sa kumpanya sa kalahok na umaalis sa LLC (p. 1 tbsp. 248, talata 1, art. 249, talata 3 ng Art. 271 ng Tax Code ng Russian Federation). Sa kasong ito, ang tinukoy na kita ay maaaring mabawasan ng mga gastos sa pagbili ng mga materyales (sa proporsyon sa halaga ng labis sa halaga ng mga inilipat na materyales sa halaga ng kontribusyon na ginawa) (sugnay 2, sugnay 1, artikulo 268 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation). Tandaan din namin: kahit na hindi namin isinasaalang-alang ang paglipat ng mga materyales bilang pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok bilang pagbebenta ng mga materyales na ito at hindi kinikilala ang kita at mga gastos mula sa naturang mga benta, maaari naming sabihin na sa kaso kapag ang mga materyales sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi ay inilipat sa isang gastos na lumampas sa kanilang gastos ayon sa data ng accounting ng buwis, sa katunayan, ang organisasyon ay may pang-ekonomiyang benepisyo kapag naglilipat ng mga materyales (i.e., kita na may kaugnayan sa Artikulo 41 ng Tax Code ng ang Russian Federation). Ang konklusyon na kapag binayaran ng isang kalahok ng LLC ang aktwal na halaga ng kanyang bahagi sa ari-arian, ang LLC ay bumubuo ng di-operating na kita sa anyo ng pagkakaiba sa pagitan ng halaga kung saan inilipat ang ari-arian at ang halaga kung saan ito makikita sa buwis accounting ng LLC, ay nakapaloob sa Mga Sulat ng Ministri ng Pananalapi ng Russia na may petsang Disyembre 19. 2008 N 03-03-06/2/174, na may petsang 09/24/2008 N 03-03-06/2/127. Sa konsultasyon na ito, nagpapatuloy kami mula sa pag-aakalang ang organisasyon, na ginagabayan ng opinyon sa itaas, ay kinikilala ang di-operating na kita sa accounting ng buwis sa anyo ng pagkakaiba sa pagitan ng gastos kung saan ang mga materyales ay inilipat (mas mababa ang naipon na VAT) at ang halaga ng materyales ayon sa data ng accounting ng buwis. Isinasaalang-alang ng organisasyon ang halaga ng naibalik na VAT para sa mga layunin ng buwis sa kita bilang bahagi ng iba pang mga gastos na nauugnay sa produksyon at pagbebenta (sugnay 1, sugnay 1, artikulo 264, talata 3, sugnay 2, sugnay 3, artikulo 170 ng Kodigo sa Buwis ng ang Russian Federation).Paglalapat ng PBU 18/02
Sa sitwasyong isinasaalang-alang, kapag naglilipat ng mga materyales sa isang kalahok na nag-withdraw, ang ibang kita ay kinikilala sa accounting sa halaga ng aktwal na halaga ng bahagi (binawasan ang VAT na kinakalkula sa halaga ng labis na halaga ng mga materyales sa paunang kontribusyon ng kalahok ) at iba pang mga gastos sa halaga ng aktwal na halaga ng mga inilipat na materyales. Para sa mga layunin ng buwis sa kita, kinikilala ng isang organisasyon ang kita sa anyo ng pagkakaiba sa pagitan ng gastos kung saan inilipat ang mga materyales (net ng VAT) at ang halaga ng mga materyales ayon sa data ng accounting ng buwis. Dahil ang resulta sa pananalapi mula sa paglipat ng mga materyales sa accounting at tax accounting ay pareho, naniniwala kami na ang isang organisasyon, na ginagabayan ng prinsipyo ng rational accounting, ay maaaring hindi sumasalamin sa accounting ng mga resultang halaga ng isang permanenteng asset ng buwis at isang permanenteng pananagutan sa buwis. (clause 6 ng Accounting Regulations "Accounting Policy") na mga organisasyon" (PBU 1/2008), na inaprubahan ng Order of the Ministry of Finance ng Russia na may petsang Oktubre 6, 2008 N 106n, clause 4, 7 ng Accounting Regulations "Accounting for mga kalkulasyon ng buwis sa kita ng mga organisasyon" PBU 18/02, na inaprubahan ng Order of the Ministry of Finance ng Russia na may petsang 11/19/2002 N 114n). Mga pagtatalaga ng analytical account na ginamit sa talahanayan ng mga transaksyon Sa balanse ng account 80 "Awtorisadong kapital": 80 "Mga pagbabahagi ng mga kalahok"; 80-o "Inilipat ang mga pagbabahagi sa kumpanya."|
Dami, kuskusin. |
Pangunahing dokumento |
|||
|
Pagtanggap ng aplikasyon para mag-withdraw mula sa LLC mula sa isang kalahok |
||||
|
Ang utang ng LLC upang bayaran ang aktwal na halaga ng bahagi sa pag-withdraw ng kalahok ay makikita |
Pahayag ng kalahok Pagkalkula ng sertipiko ng accounting |
|||
|
Ang nominal na halaga ng bahagi na inilipat sa LLC ay makikita |
Impormasyon sa accounting |
|||
|
Paglipat ng mga materyales sa kalahok sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi |
||||
|
Ang ibang kita ay kinikilala kapag ang mga materyales ay inilipat upang bayaran ang aktwal na halaga ng bahagi sa papaalis na kalahok |
Invoice para sa isyu ng mga materyales sa gilid |
|||
|
Ang aktwal na halaga ng mga inilipat na materyales ay isinulat |
Impormasyon sa accounting |
|||
|
Ang VAT ay naibalik sa halaga ng mga materyales na inilipat bilang pagbabayad para sa nominal na halaga ng bahagi<**> |
Invoice, Pagkalkula ng sertipiko ng accounting |
|||
|
Ang VAT ay kinakalkula sa halaga ng labis sa halaga ng mga inilipat na materyales sa paunang kontribusyon ng kalahok (nominal na halaga ng bahagi) |
Invoice |
|||
T.E. Melikovskaya
Consulting at analytical center para sa accounting at pagbubuwis
Form at mga detalye ng sertipiko ng accounting
Ang isang dokumento sa aktwal na halaga ng isang bahagi na pag-aari ng isang kalahok ng kumpanya ay iginuhit sa anyo ng isang sertipiko ng accounting.
Ang isang sertipiko ng accounting ay isang paglilinaw na dokumento na nilayon upang ipakita ang detalyadong impormasyon tungkol sa anumang transaksyon sa negosyo sa mga aktibidad ng kumpanya.
Alinsunod sa mga probisyon ng Art. 313 ng Tax Code ng Russian Federation, ang isang sertipiko ng accounting ay isang pangunahing dokumento, samakatuwid dapat itong ihanda ayon sa mga patakaran para sa pagguhit ng mga pangunahing dokumento na itinatag ng Art. 9 ng Batas "Sa Accounting" na may petsang Nobyembre 21, 1996 No. 129-FZ (mula rito ay tinutukoy bilang Batas sa Accounting).
Dahil walang pinag-isang anyo ng naturang dokumento, ang kumpanya ay maaaring lumikha nito nang nakapag-iisa at aprubahan ito sa pamamagitan ng utos ng manager sa daloy ng dokumento.
MAHALAGA! Kung ang kumpanya ay gumagamit ng independiyenteng binuo na mga form ng pangunahing dokumentasyon, ang kanilang paggamit ay dapat na maayos sa patakaran sa accounting alinsunod sa mga kinakailanganPBU 1/2008 "Mga patakaran sa accounting ng organisasyon."
Ang mga kinakailangang detalye ng mga pangunahing dokumento kung saan ang mga pinag-isang form ay hindi pa binuo ay nakalista sa subparagraph. "a-zh" clause 2 art. 9 ng Accounting Law. Kabilang dito ang:
- pangalan ng dokumento;
- ang petsa kung kailan ito inihanda;
- pangalan ng kumpanya sa ngalan kung saan ito iginuhit;
- nilalaman ng operasyon na isinagawa;
- mga yunit;
- ang posisyon ng taong responsable para sa pagproseso ng transaksyong ito ng negosyo;
- personal na pirma ng opisyal.
Ang dokumentong ito ay iginuhit sa isang regular na sheet ng papel at naka-pin sa dokumentong nagpapaliwanag.
Ano ang par value ng isang share
Ang awtorisadong kapital ng anumang LLC ay binubuo ng nominal na halaga ng mga pagbabahagi na iniambag ng mga tagapagtatag ng kumpanya. Ang konsepto ng "nominal" ay nagpapahiwatig na ang halaga ng mga bahagi ng mga kalahok ay katumbas ng halaga ng mga kontribusyon na kanilang ginawa, iyon ay, ito ay ang paunang pagpapahayag ng halaga ng kontribusyon. Maaaring magbago ang market value ng deposito, ngunit ang nominal na halaga ay nananatiling hindi nagbabago. Maaari lamang itong magbago kung ang awtorisadong kapital ay bumaba o tumaas.
Ang laki ng bahagi ng mga tagapagtatag ng kumpanya ay ipinahayag bilang isang porsyento at kumakatawan sa ratio ng nominal na halaga ng kanilang mga pagbabahagi at ang kabuuang halaga ng awtorisadong kapital.
Halimbawa
Ang laki ng awtorisadong kapital ng kumpanya ay 20,000 rubles. Ang kumpanya ay nabuo ng dalawang kalahok na, kapag bumubuo ng awtorisadong kapital, ay gumawa ng mga kontribusyon sa halagang 8,000 at 12,000 rubles. Kaya, ang mga sukat ng kanilang mga bahagi ay:
- isa - 40%, na may nominal na halaga na 8,000 rubles;
- ang isa ay may 60%, na may nominal na halaga na 12,000 rubles.
Ang bahagi ng kalahok ay dapat na ganap na binayaran niya sa pagtatatag ng kumpanya, na maaaring kumpirmahin ng sertipiko na pinag-uusapan.
Maaaring ma-download ang isang sample na sertipiko ng nominal na halaga mula sa link: "Certificate of nominal value - sample".
Bilang karagdagan sa pinuno ng kumpanya, ang naturang sertipiko ay nilagdaan din ng punong accountant. Ang mga kinakailangang ito ay batay sa katotohanan na ang dokumento ay naglalaman ng impormasyon na batay sa mga tagapagpahiwatig ng pag-uulat sa pananalapi. Kung ang mga tungkulin ng isang accountant sa isang kumpanya ay ginagampanan ng isang direktor, ipinapayong magsumite ng kaukulang order at maglagay ng isang pirma.
Bilang isang patakaran, ang dokumentong ito ay inihanda para sa isang notaryo na nagpapatunay sa transaksyon sa pagbebenta at pagbili ng isang bahagi sa awtorisadong kapital.
Ano ang makikita sa sertipiko ng aktwal na halaga ng bahagi
Ang pangangailangan upang matukoy ang aktwal na halaga ng isang bahagi ay karaniwang lumitaw kapag ang isang kalahok ay umalis sa kumpanya. Sa kasong ito, dapat bayaran ng kumpanya ang kalahok nito o ang kanyang mga tagapagmana ng aktwal na halaga ng bahaging pagmamay-ari niya (Artikulo 23 ng Batas "Sa Mga Limited Liability Companies" na may petsang 02/08/1998 No. 14-FZ).
Ang pamamaraan para sa pagkalkula ng bahagi ay itinatag ng sugnay 2 ng Art. 14 ng LLC Law:
DSD = NSD / UK × NA, kung saan:
DSD - aktwal na halaga ng bahagi;
NSD - nominal na halaga ng bahagi;
MC - awtorisadong kapital;
NA - mga net asset.
Ang mga netong ari-arian ay tinasa ayon sa mga alituntuning inaprubahan ng utos ng Ministry of Finance ng Russia at ng Federal Securities Commission na may petsang Enero 29, 2003 No. 10n/03-6/pz.
Ayon sa mga pangkalahatang tuntunin, ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang indibidwal na kalahok ay dapat kalkulahin batay sa data ng balanse, ngunit ang mga item sa balanse ay hindi palaging maaasahang sumasalamin sa halaga ng mga ari-arian na pag-aari ng kumpanya kumpara sa kanilang halaga sa merkado, ayon sa kinakailangan ng sugnay. 6 ng PBU 4/99.
Tulad ng ipinapakita ng maraming kasanayan sa arbitrasyon, kapag naghahanda ng isang sertipiko ng aktwal na halaga, ang isang opisyal ng isang kumpanya ay dapat na nakabatay sa data ng balanse. Ang isang kalahok na hindi sumasang-ayon sa mga kalkulasyon na ginawa at naniniwala na ang mga pahayag sa pananalapi ay batay sa hindi mapagkakatiwalaang data ay may karapatang pumunta sa korte. Kapag niresolba ang isang hindi pagkakaunawaan tungkol sa aktwal na halaga ng isang bahagi, kinukuha ng mga korte bilang batayan ang halaga sa pamilihan ng ari-arian, na tinutukoy batay sa isang pagtatasa ng eksperto, na kinumpirma ng mga sumusunod na aksyon:
- Resolusyon ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang 06/07/2005 No. 15787/04;
- pagpapasiya ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang 03/05/2010 No. VAS-1880/10.
Kaya, ang mga pahayag sa accounting tungkol sa aktwal at nominal na halaga ng isang bahagi ay 2 magkakaibang dokumento na sumasalamin sa magkakaibang mga tagapagpahiwatig. Kapag pinagsama-sama ang mga ito, na isinasagawa ng departamento ng accounting ng kumpanya, ang mga tagapagpahiwatig ng mga pahayag sa pananalapi at ang halaga ng merkado ng mga ari-arian ng kumpanya ay kinuha bilang batayan. Ang mga naturang sertipiko ay maaari ding gamitin sa isang legal na hindi pagkakaunawaan bilang isang sumusuportang dokumento.
Ang alienation ng isang bahagi ng isang kalahok ng LLC sa kumpanya ay halos hindi matatawag na isang karaniwang paraan upang lumabas sa negosyo. Ito ay pinatunayan, sa partikular, sa pamamagitan ng posibilidad na limitahan ang karapatang ito ng isang kalahok sa pamamagitan ng charter (Artikulo 26 ng LLC Law). Malinaw, ang mga naturang aksyon ay kadalasang sanhi ng isang salungatan sa korporasyon o ang pag-aatubili ng mga kalahok sa LLC na makita ang isa sa mga tagapagmana bilang isang kasosyo.
Sa kasong ito, kapag ang isang kalahok ay umalis sa LLC, ang kumpanya ay obligadong bayaran ang kalahok ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya, na tinutukoy batay sa mga pahayag sa pananalapi para sa huling panahon ng pag-uulat (Clause 6.1, Artikulo 23 ng LLC Law).
Sa bisa ng Art. 14 ng Law on LLC, ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ng kumpanya ay tumutugma sa bahagi ng halaga ng mga net asset ng kumpanya, proporsyonal sa laki ng bahagi nito, gayunpaman, ang mga isyu na may kaugnayan sa pagpapasiya nito ay nagdudulot ng pinakamainit na debate.
Kaya, ano ang dapat mong tandaan kapag naghahabol para sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng iyong bahagi?
Paano matukoy ang aktwal na halaga ng isang bahagi?
Ang aktwal na halaga ng bahagi ay karaniwang binabayaran ng cash. Ang ari-arian sa uri ay ibinibigay lamang sa pahintulot ng kalahok.
Batay sa mga probisyon ng LLC Law, ang aktwal na halaga ng bahagi ay tinutukoy batay sa mga financial statement ng kumpanya. Samantala, ang halaga ng libro ng ari-arian ay maaaring mag-iba nang malaki mula sa halaga ng pamilihan, at samakatuwid ang kinakalkula na presyo ng bahagi ay hindi magiging patas. Sa katunayan, sa kaganapan ng pagpuksa ng kumpanya, ang iba pang mga kalahok nito ay makakatanggap ng bahagi sa proporsyon sa halaga ng ari-arian ng kumpanya na ibinebenta sa mga presyo sa merkado.
Bilang karagdagan, ang mga accounting statement ay maaari ding hindi mapagkakatiwalaan, kung saan ang isang miyembro ng kumpanya ay hindi nakaseguro.
Sa katunayan, ito ang dahilan kung bakit madalas na pinagtatalunan ang isyung ito sa korte ng arbitrasyon.
Sa kaso ng hindi pagkakasundo sa laki ng aktwal na halaga ng bahagi na tinutukoy batay sa mga pahayag sa pananalapi, ang kalahok ay may karapatang magsampa ng petisyon para sa pagsusuri upang maitaguyod ang aktwal na halaga ng bahagi, na sumusunod mula sa talata 16 ng resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema ng Russian Federation at ang Plenum ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Disyembre 9, 1999 No. 90 /14.
Ngunit paano dapat kalkulahin ang halaga ng naturang bahagi at sa anong petsa?
1. Pagpapasiya ng halaga sa pamilihan ng mga ari-arian ng kumpanya
Sa unang pagkakataon, pinahintulutan ng korte ang paglampas sa balanse sa resolusyon ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Setyembre 6, 2005 No. 5261/05.
Kasunod nito, ang posisyon na ito, kung saan ang pagkalkula ng aktwal na halaga ng bahagi ay dapat matukoy na isinasaalang-alang ang halaga ng merkado ng real estate, ay nakumpirma sa Resolusyon ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Abril 17, 2012 No. 16191/11. Ang pamamaraang ito ay kasalukuyang sinusuportahan ng mga korte.
Halimbawa: Resolusyon ng Arbitration Court ng Moscow Region na may petsang Nobyembre 28, 2017 sa kaso No. A41-72731/2015,
Ang isang sapat na bilang ng mga naturang kaso ay matatagpuan sa system .
Bukod dito, hindi lamang real estate, kundi pati na rin ang iba pang mga asset ay napapailalim sa accounting:
- mga seguridad,
- karapatan sa ari-arian,
- intelektwal na ari-arian.
Sa isang banda, tama ang posisyon na ito, dahil isinasaalang-alang nito ang halaga ng merkado ng ari-arian ng LLC kapag tinutukoy ang aktwal na halaga ng bahagi, at sa kabilang banda, hindi ito direktang pagtatasa ng merkado ng bahagi ng LLC mismo, na tumutugma sa mga probisyon ng Art. 23 ng LLC Law. Sa katunayan, kapag tinutukoy ang halaga sa merkado ng isang bahagi, hindi maiiwasang makatagpo tayo ng mga isyu sa paglalapat ng mga diskwento dahil sa katotohanan na ang nasuri na bahagi ay hindi isang kumokontrol o simpleng illiquid, ngunit ito ay lumampas na sa saklaw ng LLC Law.
2. Paglalapat ng mga coefficient kapag tinutukoy ang aktwal na halaga ng isang bahagi
Ayon sa pangkalahatang tuntunin, na binuo sa Resolusyon ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Oktubre 14, 2008 No. 8115/08, ang pagbaba at pagtaas ng mga coefficient ay hindi napapailalim sa aplikasyon kapag tinutukoy ang aktwal na halaga ng bahagi. ng isang kalahok sa LLC. Ang pagsasanay sa arbitrasyon ay sumunod sa posisyong ito sa loob ng mahabang panahon. Gayunpaman, nang maglaon ang diskarte na ito ay bahagyang nababagay, ang mga pangunahing probisyon na tinukoy sa (Kaso ni Raevsky).
Kaya, sa partikular, itinuro ng Presidium ng Korte Suprema ng Russian Federation na ang imposibilidad lamang ng paglalapat ng isang pagbawas na koepisyent sa halaga ng isang bahagi ay hindi nagpapahiwatig na ang kaukulang koepisyent ay hindi maaaring mailapat sa pagtatasa ng mga net asset ng kumpanya. , ang laki nito ay tumutukoy sa aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok. Sa kasong ito, ang kumpanya ay nagmamay-ari ng mga bloke ng pagbabahagi sa ibang mga kumpanya, at samakatuwid, kapag tinatasa ang mga ito, ang eksperto ay naglapat ng isang kadahilanan ng pagbabawas batay sa pagkatubig at ang kakayahang maimpluwensyahan ang paggawa ng desisyon. Sa madaling salita, napagpasyahan na kapag nagtatatag ng halaga sa merkado ng mga ari-arian ng kumpanya, ang appraiser ay maaaring gumamit ng naaangkop na mga diskwento batay sa mga naaprubahang pamantayan sa pagpapahalaga.
Ano ang kasunod nito?
Ito ay sumusunod na ang pagpapasiya ng aktwal na halaga ng bahagi ay isinasagawa na isinasaalang-alang ang encumbrance ng real estate, halimbawa, isang mortgage (tingnan).
3. Kung limitado ang access sa mga dokumento
Kapag isinasaalang-alang ang isang hindi pagkakaunawaan tungkol sa pagbawi ng aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ng LLC, ang paborableng posisyon ng kalahok ng LLC sa mga tuntunin ng pamamahagi ng pasanin ng patunay ay dapat isaalang-alang. Ang responsibilidad para sa pagtukoy ng halaga ng mga net asset ng kumpanya at ang aktwal na halaga ng bahagi nito ay nakasalalay sa kumpanya mismo dahil sa legal na posisyon na itinakda sa Resolution of the Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Mayo 26, 2009 Hindi 836/09.
C) Tungkol sa personal na buwis sa kita, ang sitwasyon ay kabaligtaran
Sa korte, ang aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok ng LLC ay napapailalim sa pagbawi nang buo, at ang pagpigil at pagbabayad ng personal na buwis sa kita ng ahente ng buwis ay ginawa sa aktwal na paglilipat ng mga iginawad na halaga.
Ilan lamang ito sa mga problemang hindi maiiwasang kinakaharap ng mga kalahok kapag kinokolekta ang aktwal na halaga ng isang bahagi, ngunit sa pangkalahatan, ang isang maikling pangkalahatang-ideya ng mga isyung ito ay nagbibigay ng pangkalahatang ideya ng mga prospect at pagtataya ng isang potensyal na paghahabol.
nagsasanay ng accountant
Pagbabayad ng aktwal na halaga
pagbabahagi sa ari-arian
Ang isang kalahok ng LLC ay maaaring maghiwalay ng mga paraan sa kumpanya sa dalawang paraan. Isa sa mga ito ay ang pagbebenta ng bahagi sa awtorisadong kapital sa mga natitirang kalahok o sa ibang tao sa paraang itinakda ng charter ng kumpanya. Ang pangalawa ay ang pag-alis sa LLC sa pamamagitan ng pag-alis ng bahagi sa kumpanya, anuman ang pahintulot ng iba pang mga kalahok nito o ng kumpanya (kung ito ay ibinigay para sa charter). Bilang bayad sa bahagi, maaari niyang matanggap ang ari-arian ng kumpanya.
Ang karapatan ng isang kalahok ng kumpanya na umalis sa kumpanya ay maaaring ibigay ng charter ng kumpanya sa pagkakatatag nito o kapag ginawa ang mga pagbabago sa charter nito sa pamamagitan ng desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, na pinagtibay ng lahat ng kalahok ng kumpanya. Ang aplikasyon ay dapat na notarized.
MAHALAGA SA TRABAHO
Hindi ka makakaalis sa isang lipunan kung iisa lang ang nagtatag sa lipunan.
Kapag ang isang kalahok sa isang limitadong kumpanya ng pananagutan ay nagsumite ng isang aplikasyon upang umalis sa kumpanya o nagsumite ng isang kahilingan para sa kumpanya na makakuha ng isang bahagi na pag-aari niya, ang bahagi ay ipinapasa sa kumpanya mula sa sandaling natanggap ng kumpanya ang kaukulang aplikasyon (demand). Ang kalahok na ito ay dapat bayaran ang aktwal na halaga ng kanyang bahagi sa awtorisadong kapital o, sa kanyang pagsang-ayon, ang ari-arian ng parehong halaga ay dapat ibigay sa uri sa paraang, paraan at sa loob ng mga takdang panahon na itinakda ng batas sa mga kumpanyang may limitadong pananagutan. at ang charter ng kumpanya.
Kaugnay ng pagbebenta ng isang bahagi, ang bahagi ay maaaring ibenta:
- lipunan;
- miyembro ng lipunan.
Kung ang charter ng kumpanya ay nagbabawal sa alienation ng isang share o bahagi ng isang share na pagmamay-ari ng isang kalahok ng kumpanya sa mga third party at iba pang mga kalahok ng kumpanya ay tumanggi na makuha ang mga ito, o pumayag sa alienation ng isang share o bahagi ng isang share sa isang kalahok ng kumpanya o ang isang ikatlong partido ay hindi nakuha, sa kondisyon na ang pangangailangan upang makakuha ng naturang pahintulot ay ibinigay para sa Ayon sa charter ng kumpanya, ang kumpanya ay obligadong kunin, sa kahilingan ng isang kalahok ng kumpanya, ang bahagi nito o bahagi ng bahagi.
Ang algorithm para sa isang kalahok na umalis sa lipunan ay ang mga sumusunod:
Paghahanda at pagsusumite ng isang aplikasyon para sa withdrawal ng isang kalahok
Paghahanda ng isang aplikasyon para sa withdrawal mula sa LLC
Pagsusumite ng aplikasyon para umalis sa LLC
Pagtanggap ng aplikasyon para sa pag-withdraw ng isang kalahok mula sa LLC
Pagtanggap ng aplikasyon ng kumpanya
Pagrehistro ng estado ng mga pagbabago
Paghahanda ng mga dokumento para sa awtoridad sa buwis
Pagbabayad ng bahagi sa kalahok
Pagkalkula ng aktwal na bahagi ng kalahok
Pagbabayad ng halaga ng bahagi
Ang paglabas mula sa LLC ay itinuturing na pormal pagkatapos ipasok ang nauugnay na impormasyon sa Unified State Register of Legal Entities. Ang Federal Tax Service (FTS ng Russia) ay ang awtorisadong pederal na ehekutibong katawan na nagsasagawa ng pagpaparehistro ng estado ng mga legal na entidad, mga indibidwal bilang mga indibidwal na negosyante at mga sakahan ng magsasaka (sakahan).
Ang pagkakaiba sa pagitan ng nominal at aktwal na halaga ng isang bahagi
Ayon kay Art. 14 ng Law on Limited Liability Companies, ang awtorisadong kapital ng isang kumpanya ay binubuo ng nominal na halaga ng mga bahagi ng mga kalahok nito. Ang laki ng awtorisadong kapital ng kumpanya ay dapat na hindi bababa sa 10,000 rubles.
Halimbawa 1.
Dalawang tagapagtatag - O. A. Ivanov at S. K. Selivanov - nagrehistro ng isang limitadong kumpanya ng pananagutan na "Trading House" na may awtorisadong kapital na 10,000 rubles.
Ang bahagi ni O. A. Ivanov ay 40%.
Ang bahagi ni S.K. Selivanov ay 60%.
Kaya ano ang par value ng isang share? Ito ang paunang halaga ng kontribusyon ng bawat kalahok.
Ipagpalagay natin na ang kumpanya ay nagtrabaho sa merkado nang higit sa 10 taon, nagrehistro ng trademark, at nakakuha ng mga fixed asset. Ngayon ang pagpapahayag ng halaga ng bahagi ay nagbago, pati na rin ang pag-aari ng mga kalahok. Pagkatapos ng lahat, kung ang paunang kapital ay 10,000 rubles lamang, ngayon ay maaari nating pag-usapan ang tungkol sa libu-libo o kahit milyon-milyong rubles. Ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ng kumpanya ay tumutugma sa isang bahagi ng halaga ng mga net asset ng kumpanya, na proporsyonal sa laki ng kanyang bahagi.
MABUTING MALAMAN
Ang aktwal na halaga ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng isang limitadong pananagutan ng kumpanya ay bahagi ng halaga ng mga net asset ng kumpanya, na proporsyonal sa laki ng bahaging ito. Ang laki ng bahagi ng isang kalahok ay tinutukoy bilang ratio ng nominal na halaga nito at ang awtorisadong kapital ng kumpanya at ipinahayag bilang isang porsyento o bilang isang fraction.
Halimbawa 2.
Ang kumpanya ay nagpapatakbo ng 10 taon.
Noong 2016, ang halaga ng mga net asset ay umabot sa RUB 20,000,000.
Ang mga sukat ng bahagi ng mga kalahok ay 40% at 60% (at sa mga fraction - 2/5 at 3/5).
Ang aktwal na bahagi ng O. A. Ivanov ay 8,000,000 rubles.
Ang aktwal na bahagi ng S.K. Selivanov ay 12,000,000 rubles.
Nagpasya si Ivanov na ibenta ang kanyang bahagi kay Selivanov sa aktwal na halaga nito. Iyon ay, ibebenta niya ang kanyang bahagi hindi sa orihinal na halaga ng 40,000 rubles, ngunit para sa 8,000,000 rubles.
Ngunit sa pagsasagawa, upang matukoy ang halaga ng isang bahagi, ipinapayong mag-imbita ng isang malayang appraiser. Ang isang appraiser ay kasangkot kahit na kapag tinutukoy ang paunang halaga ng isang bahagi. Alinsunod sa kasalukuyang wastong mga salita ng talata 2 ng Art. 15 ng Law on Limited Liability Companies, ang isang independiyenteng appraiser ay kasangkot sa mga kaso kung saan ang nominal na halaga ng isang bahagi na binayaran sa uri ay higit sa 20,000 rubles.
Maaaring tantyahin ng appraiser ang aktwal na halaga na mas mataas o mas mababa kaysa sa halaga ng netong asset.
Ang isang appraiser, na gumagamit ng tatlong diskarte sa pagtatasa (comparative, kita at gastos), ay magtantya ng aktwal na halaga ng bahagi nang mas tumpak.
Ano ang mga diskarte na ito?
Paghahambing na diskarte– isang hanay ng mga pamamaraan ng pagpapahalaga batay sa pagkuha ng halaga ng pinahahalagahang bagay sa pamamagitan ng paghahambing ng pinahahalagahang bagay sa mga katulad na bagay.
Inirerekomenda ang paghahambing na diskarte na gamitin kapag ang maaasahan at sapat na impormasyon para sa pagsusuri ay magagamit sa mga presyo at katangian ng mga kahalintulad na bagay. Sa kasong ito, parehong maaaring ilapat ang mga presyo ng mga nakumpletong transaksyon at ang mga presyo ng mga alok.
Diskarte sa kita– isang hanay ng mga pamamaraan ng pagpapahalaga batay sa pagtukoy sa inaasahang kita mula sa paggamit ng bagay sa pagpapahalaga.
Cost-effective na diskarte– isang hanay ng mga pamamaraan para sa pagtatasa ng halaga ng isang tinasa na bagay, batay sa pagtukoy ng mga gastos na kinakailangan para sa pagkuha, pagpaparami o pagpapalit ng isang nasuri na bagay, na isinasaalang-alang ang pagkasira at pagkaluma.
Ang diskarte sa gastos ay pangunahing ginagamit sa mga kaso kung saan mayroong maaasahang impormasyon na nagpapahintulot sa isa na matukoy ang mga gastos sa pagkuha, pagpaparami o pagpapalit ng pinahahalagahang bagay.
MAHALAGA SA TRABAHO
Ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng isang bahagi o ang pagpapalabas ng ari-arian na tumutugma sa halaga nito ay hindi maaaring gawin:
1) kung ang kumpanya sa oras ng pagbabayad ay nakakatugon sa pamantayan ng pagkabangkarote (insolvency);
2) kung ang pagbabayad na ito ay humahantong sa paglitaw ng mga naturang palatandaan;
3) kung ang pagkakaiba sa pagitan ng mga net asset ng kumpanya at ang awtorisadong kapital nito ay negatibo.
Halimbawa 3.
Ang P. S. Vladimirov ay nagmamay-ari ng isang bahagi sa Spectr LLC (50%). Ang kumpanya ay nagpapatakbo sa larangan ng pampublikong pagtutustos ng pagkain.
Ang appraiser, gamit ang isang comparative approach, ay tinatantya na ang halaga ng mga katulad na kumpanya sa merkado ay RUB 15,000,000.
Alinsunod dito, ang halaga ng bahagi ay RUB 7,500,000.
Batay sa potensyal na kita, tinutukoy ng diskarte sa kita ang halaga ng bahagi sa halagang 10,000,000 rubles.
Gamit ang diskarte sa gastos, ang gastos ay tinutukoy na 8,000,000 rubles.
Ang halaga ng bahagi ay magiging: (7,500,000 + 10,000,000 + 8,000,000): 3 = 8,500,000 rubles.
Kaya, ang halaga na tinutukoy ng appraiser ay mag-iiba mula sa halaga ng netong asset.
Pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi
Obligado ang kumpanya na bayaran sa kalahok ng kumpanya ang aktwal na halaga ng kanyang bahagi o bahagi ng bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya o bigyan siya sa uri ng ari-arian ng parehong halaga sa loob ng tatlong buwan mula sa petsa na lumitaw ang kaukulang obligasyon, maliban kung isang ibang panahon o pamamaraan para sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi o bahagi ng bahagi ay hindi ibinigay ng charter society.
Kapag umalis ang isang kalahok, obligado ang kumpanya na bayaran ang kalahok ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi (bahagi ng bahagi). Obligado ang kumpanya na bayaran sa kalahok ng kumpanya na nag-file ng aplikasyon para umalis sa kumpanya ang aktwal na halaga ng kanyang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya, na tinutukoy batay sa mga financial statement ng kumpanya para sa huling panahon ng pag-uulat bago ang araw ng paghahain ng aplikasyon na umalis sa kumpanya, o sa pahintulot ng kalahok ng kumpanyang ito na mag-isyu ng natatanggap niya sa uri ng ari-arian ng parehong halaga o, sa kaso ng hindi kumpletong pagbabayad ng kanyang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya, ang aktwal na halaga ng ang binabayarang bahagi ng bahagi (clause 6.1 ng Artikulo 23 ng Batas sa Mga Limited Liability Companies).
Kaya, batay sa literal na pag-unawa sa batas, dapat bayaran ng kumpanya ang halaga batay sa data ng accounting. Ibig sabihin, hindi kasama sa mga responsibilidad ng kumpanya ang pagbabayad ng bahagi na tinutukoy ng isang independiyenteng appraiser.
Upang maitaguyod ang aktwal na halaga ng bahagi ng tagapagtatag (kalahok) na nagretiro mula sa LLC, kalkulahin ito gamit ang formula:
Halimbawa 3.
Ang awtorisadong kapital ng Sirius LLC ay 10,000 rubles.
Ang halaga ng bahagi ng kalahok na A. S. Prokopenko ay 5,000 rubles.
Ang halaga ng netong asset ng Sirius LLC ay RUB 3,000,000.
Mga netong asset = Mga Asset (Mga hindi kasalukuyang asset + Kasalukuyang asset) – Mga Pananagutan (Mga pangmatagalang pananagutan + Kasalukuyang pananagutan)
Ang aktwal na halaga ng bahagi ay katumbas ng 5,000 (nominal na halaga ng bahagi ng kalahok) x 3,000,000 (net asset value): 10,000 (awtorisadong kapital) = 1,500,000 rubles.
HALIMBAWA MULA SA JUDICIAL PRACTICE
Sa resolusyon ng Presidium ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Nobyembre 14, 2006 No. 10022/06, ipinahiwatig ng korte na ang halaga ng mga net asset ng kumpanya ay minus 1,943,000 rubles. at walang mga batayan para sa pagbabayad sa nagsasakdal ng aktwal na halaga ng bahagi. Ang aktwal na halaga ng isang bahagi o bahagi ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng isang kumpanya ay binabayaran mula sa pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng mga net asset ng kumpanya at ang laki ng awtorisadong kapital nito. Kung ang gayong pagkakaiba ay hindi sapat, ang kumpanya ay obligadong bawasan ang awtorisadong kapital nito sa nawawalang halaga. Kung ang pagbaba sa awtorisadong kapital ng isang kumpanya ay maaaring humantong sa laki nito na maging mas mababa sa pinakamababang halaga ng awtorisadong kapital ng kumpanya na tinutukoy alinsunod sa Batas Blg. 14-FZ sa petsa ng pagpaparehistro ng estado ng kumpanya, ang aktwal na ang halaga ng bahagi o bahagi ng bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya ay binabayaran mula sa pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng mga net asset ng kumpanya at ang tinukoy na minimum na halaga ng awtorisadong kapital ng kumpanya.
POSISYON NG KORTE
Ang pagkakaroon ng negatibong halaga ng mga net asset ng kumpanya ay hindi kasama ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi sa isang kalahok ng kumpanya sa kanyang pag-withdraw mula sa kumpanya.
Resolusyon ng Ikalabinpitong Arbitration Court of Appeal na may petsang 02/07/2013 No. 17AP-14149/2012-GK.
Pagbabayad ng aktwal na halaga ng ari-arian
Ang halaga ng bahagi ay maaaring bayaran gamit ang ari-arian sa mga sumusunod na kaso:
- sa kahilingan ng kalahok;
- sa kaso ng kakulangan ng mga pondo upang bayaran ang bahagi.
Ito ay kontrobersyal kung ang naturang transaksyon ay kinikilala bilang isang pangunahing transaksyon at kung kinakailangan ang pag-apruba kapag nagbabayad ng bahagi sa isang kalahok sa ari-arian. At ang mga korte ay hindi maliwanag sa isyung ito.
HALIMBAWA MULA SA JUDICIAL PRACTICE
Sa resolusyon ng Arbitration Court ng North Caucasus District na may petsang Setyembre 23, 2015 No. F08-6244/2015, ang mga hukom ay nakarating sa isang makatwirang konklusyon na ang transaksyon ay hindi wasto. Alinsunod sa talata 5 ng Art. 46 ng Batas Blg. 14-FZ, ang isang pangunahing transaksyon na nakumpleto na lumalabag sa mga kinakailangan para dito na ibinigay sa artikulong ito ay maaaring ideklarang hindi wasto sa kahilingan ng kumpanya o ng kalahok nito. Napag-alaman ng korte na ang halaga ng libro ng ari-arian na inilipat sa pagmamay-ari ng mga nasasakdal ay lumampas sa 25% ng halaga ng libro ng mga ari-arian ng kumpanya, at samakatuwid ang paglipat ng nasabing ari-arian sa ilalim ng sertipiko ng paglilipat at pagtanggap na may petsang 02/11/2014 ay isang pangunahing transaksyon para sa kumpanya. Ang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya na aprubahan ang isang pangunahing transaksyon sa inireseta na paraan ay hindi ginawa.
Ngunit mayroon ding kabaligtaran na kasanayan. Sa resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Hunyo 3, 2013, napagpasyahan ng korte na ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng isang bahagi bago ang pag-expire ng deadline para sa pagbabayad nito ay hindi batayan para sa paghamon sa pagbabayad ng isang bahagi. bilang isang pangunahing transaksyon.
Kapag nagbabayad ng halaga ng isang bahagi sa ari-arian, dapat masuri ang halaga. Ang halaga ng ari-arian ay maaaring matukoy sa pamamagitan ng halaga ng libro ng ari-arian.
Ang Tax Code ay hindi kinokontrol ang isyu ng pamamaraan para sa pagtukoy ng halaga ng ari-arian na tinutukoy sa pag-alis ng isang kalahok mula sa kumpanya. Kasabay nito, sa resolusyon ng Ninth Arbitration Court of Appeal na may petsang Marso 27, 2012 No. 09AP-575/2012-AK, 09AP-2539/2012-AK, ang halaga ng ari-arian na natanggap ng isang kasosyo sa pag-alis sa isang pinagsamang tinatanggap ang aktibidad para sa accounting ng buwis sa natitirang halaga, na tinutukoy ng data ng accounting ng buwis.
Halimbawa 4.
Ang awtorisadong kapital ng Shkolnik LLC ay 100,000 rubles. Ito ay nahahati sa mga bahagi sa pagitan ng tatlong kalahok:
- Bahagi ng V. A. Iskhakov - 50,000 rubles;
- Bahagi ng S.I. Markelov - 50,000 rubles;
- Bahagi ng A.V. Sidorov - 100,000 rubles.
Nagpasya si Sidorov na mag-withdraw mula sa pagiging miyembro. Noong Setyembre 15, 2016, nagpadala siya ng resignation letter sa organisasyon.
Ang aktwal na halaga ng bahagi ni Sidorov ay 230,000 rubles.
Ang kumpanya ay may isang Renault Logan na kotse sa balanse nito, ang natitirang halaga nito ay 230,000 rubles.
Ang kumpanya at ang kalahok ay pumasok sa isang kasunduan na magbayad ng isang bahagi sa ari-arian sa anyo ng isang Renault Logan na kotse na nagkakahalaga ng 230,000 rubles.
Halimbawa 5.
Ang awtorisadong kapital ng kumpanya ay 2,700,000 rubles. Ang bahagi ng kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya ay 1,350,000 rubles, o 50% ng awtorisadong kapital. Ang halaga ng bahagi ng ari-arian ng kumpanya na naaayon sa bahagi ng kalahok sa awtorisadong kapital ng kumpanya at dahil sa kalahok ay 1,350,000 rubles.
Sa pamamagitan ng kasunduan ng mga partido, natukoy ng mga partido na ang sumusunod na ari-arian ay ililipat sa kalahok: isang hindi kinakalawang na asero na transport container para sa pagdadala ng likidong nitrogen. Tagagawa: PYA A-3954, ginawa noong 1982. Ang natitirang halaga ng lalagyan ay RUB 1,100,000.
Alinsunod sa kasunduan ng mga partido, ang kumpanya at ang kalahok ay walang mga paghahabol laban sa isa't isa.
MABUTING MALAMAN
Para sa mga indibidwal na negosyante at kumpanya na gumagamit ng pinasimple na sistema ng buwis, ang pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng ari-arian na natanggap bilang pagbabayad para sa aktwal na halaga ng bahagi at ang halaga ng paunang kontribusyon ay napapailalim sa pagbubuwis sa ilalim ng pinasimpleng sistema ng buwis pagkatapos na matanggap ito ng mga negosyante. ari-arian.
Pag-optimize ng buwis
Ngunit ang pag-optimize ng buwis ay posible para sa isang indibidwal - ang tagapagtatag. Tulad ng mga sumusunod mula sa mga talata. 1 sugnay 1 sining. 220 ng Tax Code ng Russian Federation, kapag tinutukoy ang laki ng base ng buwis alinsunod sa talata 3 ng Art. 210 ng Tax Code ng Russian Federation, ang isang nagbabayad ng buwis ay may karapatang makatanggap ng isang bawas sa buwis sa ari-arian kapag nagbebenta ng ari-arian, pati na rin ang isang bahagi (mga pagbabahagi) dito, isang bahagi (bahagi nito) sa awtorisadong kapital ng isang kumpanya, kapag umalis sa mga miyembro ng kumpanya, kapag naglilipat ng mga pondo (pag-aari) sa isang kalahok ng kumpanya sa kaso ng pagpuksa ng kumpanya, kapag ang nominal na halaga ng isang bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya ay nabawasan, kapag ang mga karapatan ng paghahabol ay itinalaga sa ilalim isang kasunduan para sa pakikilahok sa shared construction (sa ilalim ng isang investment agreement para sa shared construction o sa ilalim ng isa pang kasunduan na may kaugnayan sa shared construction).
Kaya, mula sa isang punto ng buwis, mas kumikita para sa lipunan na magbayad ng bahagi sa cash, dahil sa kasong ito ay walang pagbebenta at hindi na kailangang maglipat ng mga karagdagang buwis sa badyet.
POSISYON NG MINISTRY OF FINANCE
Ang kita sa anyo ng ari-arian, ang halaga nito ay hindi lalampas sa halaga ng paunang kontribusyon ng kalahok sa awtorisadong kapital, na nagmula sa kalahok ng kumpanya kapag umalis siya sa kumpanyang ito, ay hindi isinasaalang-alang kapag tinutukoy ang buwis base para sa corporate income tax, gayundin para sa buwis na binayaran kaugnay ng paggamit ng pinasimpleng sistema ng pagbubuwis.
Liham ng Ministri ng Pananalapi ng Russian Federation na may petsang Setyembre 23, 2013 No. 03-03-06/1/39243.
Paglipat ng lupa
Kapag ang tagapagtatag ay umalis sa kumpanya, posibleng bayaran ang aktwal na halaga ng bahagi sa lupa.
Sa kasong ito, tatlong sitwasyon ang posible.
Sitwasyon 1.
Ang halaga ng kapirasong lupa ay katumbas ng aktwal na halaga ng bahagi.
Sa kasong ito, ang tagapagtatag ay tumatanggap ng isang land plot bilang bahagi.
Sitwasyon 2.
Ang halaga ng kapirasong lupa ay mas mababa kaysa sa aktwal na halaga ng bahagi.
Sa kasong ito, ang tagapagtatag ay maaaring makatanggap ng isang land plot na mas mababang halaga at "patawarin" ang utang ng kumpanya. Upang gawin ito, kinakailangan upang tapusin ang isang kasunduan sa pagitan ng tagapagtatag at ng kumpanya.
Bilang karagdagan, ang isang sitwasyon ay posible kapag, bilang karagdagan sa land plot, ang kumpanya ay nagbabayad ng karagdagang mga pondo upang mabayaran ang aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok.
Sitwasyon 3.
Ang halaga ng land plot ay makabuluhang mas mataas kaysa sa aktwal na halaga ng bahagi.
Sa kasong ito, kung ang kumpanya ay naglipat ng isang land plot na may mas mataas na halaga sa paglabas mula sa kumpanya at nakilala ang isang pagkawala, ang awtoridad sa buwis ay magkakaroon ng mga katanungan tungkol sa pang-ekonomiyang kawalan ng kakayahan ng mga naturang aksyon. Bilang karagdagan, ang kumpanya ay kailangang singilin ang VAT sa pagkakaiba sa pagitan ng halaga ng land plot at ang aktwal na halaga ng bahagi. Bilang karagdagan, ang ganitong sitwasyon ay maaaring humantong sa isang legal na hindi pagkakaunawaan.
HALIMBAWA MULA SA JUDICIAL PRACTICE
Sa desisyon ng Arbitration Court ng Central District na may petsang Abril 13, 2016 No. F10-713/2016, ang hukuman ay dumating sa konklusyon na walang mga batayan para sa paglitaw ng mga karapatan sa pagmamay-ari. Kaugnay ng pag-alis ng nagsasakdal mula sa pakikipagsosyo, inilaan siya ng isang land plot na may lawak na 1.3 ektarya, kategorya ng lupang paninirahan. Ang halaga ng balangkas ay mas malaki kaysa sa halaga ng bahagi. Kinilala ng korte na ang pagmamay-ari ay hindi naipasa sa tagapagtatag para sa mga sumusunod na dahilan. Alinsunod sa Art. 25 ng Land Code ng Russian Federation, ang mga karapatan sa mga plot ng lupa ay lumitaw sa mga batayan na itinatag ng batas sibil, mga pederal na batas, at napapailalim sa pagpaparehistro ng estado alinsunod sa Pederal na Batas "Sa Pagpaparehistro ng Estado ng Mga Karapatan sa Real Estate at Mga Transaksyon sa Ito.” Mga karapatan sa pagmamay-ari ng Regul LLC sa isang land plot na may kadastral na numero 36:25:0100062:99, na may kabuuang lugar na 20,000 sq. m, ang pagmamay-ari ng tinukoy na balangkas ay kinikilala bilang wala. Iniutos din ng korte na tanggalin ang land plot sa cadastral register at kanselahin ang kaukulang registration record.
Samakatuwid, ang paglilipat ng ari-arian na may mas malaking halaga ay maaaring may mga panganib sa buwis at sibil na legal.
Gayunpaman, posible rin ang isa pang opsyon, kapag inilipat ng kumpanya ang land plot sa founder, at idineposito ng founder ang pagkakaiba sa pagitan ng kanyang aktwal na bahagi at ang halaga ng land plot sa cash desk ng enterprise o sa kasalukuyang account.
Sa konklusyon, dapat tandaan na kapag binabayaran ang aktwal na halaga ng isang bahagi sa tagapagtatag, mahalaga hindi lamang na gawin ang pagkalkula ng tama, ngunit isaalang-alang din ang mga isyu sa pag-optimize ng buwis. At mula sa punto ng pag-optimize, mas kumikita ang pagbabayad ng bahagi sa cash.
Ang mga halimbawa ng walang salungatan na paglabas mula sa isang negosyo o dibisyon nito ay napakabihirang. At ang dahilan dito ay hindi lamang ang kawalan ng paunang naayos na mga panuntunan ng laro sa pagitan ng mga kasosyo, kasama na kung sakaling may gustong umalis sa larong ito. Tulad ng ipinapakita ng kasanayan, ang hindi sapat na pag-elaborate ng opsyon ng paggamit ng isang partikular na instrumento upang gawing pormal ang paghahati ng isang negosyo ay maaari ding humantong sa napakalungkot na kahihinatnan.
Isang sketch mula sa buhay ng mga negosyanteng Ruso.
Ang co-founder ng isa sa mga sikat na "Japanese cuisine" chain ay nagpahayag ng pagnanais na umalis sa negosyo. Siya at ang kanyang dalawang kasosyo ay pantay na miyembro ng LLC. Upang legal na gawing pormal ang desisyon, ginamit ang legal na pagtatayo ng "exit from the LLC", na aktwal na kinasasangkutan ng alienation ng bahagi ng kalahok sa Kumpanya ayon sa sumusunod na plano:
- Ang taong aalis ay nagsusumite ng aplikasyon para umalis sa LLC at
- Sa parehong petsa, ang isang Kasunduan sa mga pag-aayos na may kaugnayan sa pag-alis ng isang kalahok mula sa LLC ay natapos sa pagitan niya at ng Kumpanya, sa ilalim ng mga tuntunin kung saan tinutukoy ng mga partido ang aktwal na halaga ng paglabas ng bahagi sa 23 milyong rubles.
Ang malinaw na layunin ay hatiin ang negosyo sa pamamagitan ng pagbabayad ng patas na kabayaran sa papaalis na kasosyo. Gayunpaman, nagkamali ang lahat...
Sa pagsunod sa mga tuntunin ng kasunduan, inilipat ng Kumpanya ang 10 milyong rubles sa kasosyo sa pag-withdraw. Dahil sa kakulangan ng karagdagang mga pagbabayad, umapela siya sa korte ng arbitrasyon na may kahilingan na mabawi ang natitirang aktwal na halaga ng bahagi.
Gayunpaman, tinanggihan ng korte ang kanyang mga paghahabol. Bukod dito, nasiyahan ang korte sa counterclaim ng LLC para sa pagbawi ng hindi makatarungang pagpapayaman mula sa pag-withdraw ng kalahok, dahil ang bayad na bahagi ng halaga ng bahagi ay lumampas sa aktwal na halaga nito, na tinutukoy ayon sa data ng accounting. At lahat dahil ang trademark na pag-aari ng LLC ay hindi makikita sa mga financial statement, na ginabayan ng mga kasosyo kapag tinutukoy ang halaga ng bahagi ng kalahok na nag-withdraw.
Ang paunang paghahabol ay tinanggihan. Kinumpirma lamang ng Korte Suprema ng Russian Federation, sa Pagpapasya nito noong Disyembre 29, 2015 No. 306-ES15-16546, ang posisyon ng halimbawa ng cassation:
Ang pamamaraan para sa pagkalkula ng aktwal na halaga ng isang bahagi ay kinakailangang tinutukoy ng batas, at samakatuwid ang pagkakaroon ng isang kasunduan na nilagdaan ng mga partido sa halaga ng pera na babayaran patungo sa aktwal na halaga ng bahagi ay hindi nag-aalis ng alinman sa kumpanya o nito. mga kalahok ng karapatang hamunin ang halaga na kasunod na tinutukoy ng kasunduan.
Malamang na ang trademark ay nakalista sa balanse hindi sa halaga ng merkado, ngunit sa halaga ng pagpaparehistro nito. Sa ganoong sitwasyon, kinakailangan na magsagawa ng paunang pagtatasa sa merkado. Kung, gayunpaman, hindi posible na iugnay ang aktwal na halaga ng bahagi sa halaga ng merkado ng mga ari-arian, at patas, sa opinyon ng mga kasosyo, ang kabayaran para sa paglabas ay makabuluhang mas malaki, kung gayon hindi ito nagkakahalaga ng pormal na paghahati ng ang negosyo sa anyo ng paglabas mula sa LLC. Sa sitwasyong ito, obligado ang Kumpanya na magbayad lamang kung ano ang nakuha ayon sa mga pahayag sa pananalapi. Ito ay isang mandatoryong tuntunin ng batas.
Ang solusyon dito ay maaaring ang mga sumusunod:
Ang charter ng Kumpanya ay dapat magbigay ng priyoridad na karapatan ng Kumpanya mismo na bumili ng bahagi kapag ito ay ibinenta sa isang ikatlong partido. Sa kasong ito, ang kalahok na aalis sa negosyo ay nagpapadala sa Kumpanya ng isang alok na ibenta ang bahagi sa presyong napagkasunduan ng mga kasosyo. Ang mga kalahok ng kumpanya ay isinusuko ang kanilang pre-emptive na karapatang bumili ng isang bahagi at ang bahagi ay binili ng Kumpanya (alinsunod sa Artikulo 21 ng Federal Law on LLC). Isang taon pagkatapos ng pagbebenta at pagbili, ang bahagi na pag-aari ng Kumpanya ay napatay at ang natitirang mga kasosyo ay magiging mga kalahok ng kumpanya (50%/50%).
Hiwalay, napansin namin na ang mga kasosyo sa sitwasyong isinasaalang-alang sa simula ay sinubukan na mapayapang lutasin ang mga relasyon sa pagitan ng kanilang sarili sa okasyon ng paghahati ng negosyo: pagkatapos ng lahat, pumasok sila sa isang espesyal na kasunduan - isang Kasunduan sa mga pakikipag-ayos na may kaugnayan sa pag-alis ng isang kalahok mula sa LLC. Bagaman ang dokumentong ito ay hindi sapilitan sa kasong ito at, bukod pa rito, hindi ito itinatadhana ng kasalukuyang batas, gayunpaman, ang pagsasagawa ng naturang paunang pagsasaayos ng mga relasyon ay binabawasan ang posibilidad ng mga salungatan sa korporasyon. Ang pangunahing tuntunin dito ay ang mga tuntunin ng naturang mga kasunduan ay hindi dapat sumalungat sa kasalukuyang batas, upang ang mga kasong tulad ng inilarawan ay hindi na maulit.
Ang pag-alis mula sa isang LLC, na ang karaniwang tao, bilang panuntunan, ay nakikita bilang isang dibisyon ng isang negosyo, sa purong legal na wika ay nangangahulugan lamang ng pagkakataon para sa isang kalahok ng LLC na unilaterally na umalis sa pagiging miyembro ng isang partikular na kumpanya, na inaalis ang halaga ng net. mga ari-arian ng kumpanya na katumbas ng kanyang bahagi. Sa partikular na mga pangyayari, ang paggamit lamang ng tool na ito ay maaaring hindi sapat upang gawing pormal ang mga kasunduan na naabot sa pagitan ng mga kasosyo. Ang mismong mekanismo para sa pag-alis sa isang LLC ay may malawak na hanay ng mga gamit, na kailangan nating tingnan.
Lumabas mula sa LLC. Ang kakanyahan ng legal na istraktura.
Ang Batas sa Mga Limited Liability Companies (Federal Law “On LLC”) ay nagpapahintulot sa isang miyembro ng Kumpanya na umalis dito sa pamamagitan ng pag-alis ng kanyang bahagi sa Kumpanya, anuman ang pahintulot ng iba pang mga kalahok nito o ng Kumpanya mismo. Ngunit kung ito ay itinatadhana lamang sa charter (Artikulo 26 ng Batas). Kasabay nito, lohikal na imposible ang isang sitwasyon kapag ang tanging kalahok nito ay umalis sa LLC o, bilang resulta ng paglabas, walang nananatili (Clause 2, Artikulo 26 ng Federal Law "On LLC").
Ang aplikasyon ng isang kalahok na umalis sa Kumpanya ay dapat ma-notaryo (Clause 1, Artikulo 26 ng Pederal na Batas "Sa LLC") at isumite sa pangalan ng Kumpanya. Mula sa petsa ng pagtanggap ng aplikasyon, ang kalahok ay itinuturing na huminto sa pakikilahok sa LLC at mula sa sandaling iyon ang kanyang bahagi ay ipinapasa sa Kumpanya, kung saan ang pinuno ng kumpanya ay dapat ipaalam sa awtoridad sa buwis sa loob ng 30 araw upang magawa naaangkop na mga pagbabago sa Unified State Register of Legal Entities (tingnan ang Artikulo 23 ng Federal Law “On LLC” ). Mula sa sandaling natanggap ng Kumpanya ang naturang aplikasyon ng isang kalahok, siya ay awtomatikong pinagkaitan ng pagkakataong lumahok sa mga pagpupulong ng mga kalahok, humingi ng pagkakaloob ng mga dokumento at kung hindi man ay makibahagi sa buhay ng kumpanya.
Sa loob ng tatlong buwan mula sa petsa ng pagtanggap ng aplikasyon para sa pag-withdraw, obligado ang Kumpanya na bayaran ang na-withdraw na kalahok ng aktwal na halaga ng bahagi, ayon sa Charter (maaaring baguhin ang panahon ng pagbabayad, dagdagan ito sa maximum na 1 taon , at nagbibigay din ng pagbabayad sa pamamagitan ng mga installment, atbp.) (clause 6.1., Clause 8, Artikulo 23 ng Federal Law "On LLC").
taxBUK - gabay sa kaligtasan para sa mga may-ari ng negosyo sa Russia
Ang aktwal na halaga ng isang bahagi, bagama't tinutukoy alinsunod sa batas batay sa data ng balanse, sa pagsasanay ay dapat masuri na isinasaalang-alang ang halaga ng merkado ng ari-arian ng kumpanya na binawasan ang mga pananagutan nito. Ito ay paulit-ulit na itinuro ng mga pinakamataas na hukuman (desisyon ng Korte Suprema ng Arbitrasyon noong Nobyembre 22, 2007 N 14448/07, resolusyon ng Presidium ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation noong Setyembre 29, 2009 N 6560/09) .
Tandaan na maaaring ayusin ng mga partido ang halaga ng halaga ng bahagi ng papalabas na kalahok sa isang espesyal na kasunduan. Binabawasan nito ang posibilidad ng potensyal na paglilitis na may kaugnayan sa laki ng bahagi. Ngunit, isinasaalang-alang ang mga kakaiba ng pamamaraan, ang lumalabas na kalahok ay maaaring talakayin ang "mga kondisyon" ng paglabas lamang bago magsumite ng isang aplikasyon para sa paglabas.
Ang bahaging inilipat sa Kumpanya ay hindi isinasaalang-alang kapag tinutukoy ang mga resulta ng pagboto sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng Kumpanya at dapat na ipamahagi sa lahat ng mga kalahok ng Kumpanya sa proporsyon sa kanilang mga bahagi sa awtorisadong kapital ng kumpanya o iaalok para sa pagbili sa lahat o ilan sa mga kalahok ng Kumpanya at (o), maliban kung ipinagbabawal ng mga charter na kumpanya, mga ikatlong partido (sugnay 2 ng artikulo 24 ng Federal Law on LLC).
Nuances. Tungkol sa panahon ng pag-uulat.
Ang unang mahalagang nuance ay nauugnay sa pagpapasiya ng panahon ng pag-uulat kung saan tinutukoy ang aktwal na halaga ng bahagi ng kalahok. Ang panahon ng pag-uulat ay ang panahon kung saan inihanda ang mga pahayag ng accounting (pinansyal) (sugnay 6, artikulo 3 ng Pederal na Batas No. 402-FZ "Sa Accounting", sugnay 4 ng PBU 4/99 "Mga pahayag sa accounting ng isang organisasyon".
Ang panahon ng pag-uulat para sa pansamantalang accounting (pinansyal) na mga pahayag ay ang panahon mula Enero 1 hanggang sa petsa ng pag-uulat ng panahon kung saan inihanda ang pansamantalang accounting (pinansyal) na mga pahayag, kasama (Bahagi 4, Artikulo 15 ng Pederal na Batas Blg. 402-FZ "Sa Accounting"). Kaya, kung ang isang kalahok ay umalis sa kumpanya sa Disyembre, kung gayon ang aktwal na halaga ng kanyang bahagi ay dapat matukoy batay sa data mula sa mga pahayag sa pananalapi ng kumpanya para sa panahon mula Enero 1 hanggang Nobyembre 30.
Sa pagbubuwis ng isang lumalabas na kalahok.
Upang magsimula, iminumungkahi namin na tingnang mabuti ang pagbubuwis ng kita ng isang kalahok kapag umalis sa isang LLC. Ang aktwal na halaga ng bahagi ay maaaring bayaran pareho sa pera at, na may pahintulot ng kalahok na nag-withdraw, sa iba pang ari-arian (Clause 2 ng Artikulo 94 ng Civil Code ng Russian Federation).
Siyempre, depende sa kung sino ang miyembro ng LLC - isang indibidwal o isang legal na entity, ang pagbubuwis ay magkakaiba.
|
Pamantayan ng kalahok |
Entidad |
Indibidwal |
|
|
Pangkalahatang sistema ng pagbubuwis |
|||
|
1. Uri ng buwis na babayaran |
Buwis |
Isang buwis sa ilalim ng pinasimpleng sistema ng buwis |
|
|
2. Tax rate |
6% o 15% (10, 7, 15) depende sa napiling bagay sa pagbubuwis |
||
|
3. Batayan ng buwis |
Ang labis ng halaga ng natanggap na ari-arian sa kontribusyon ng kalahok sa |
Ang base ng buwis ay maaaring bawasan ng halaga ng mga gastos na natamo ng kalahok, para sa mga kontribusyon (kontribusyon) sa awtorisadong kapital / para sa pagkuha o pagtaas ng isang bahagi |
|
|
4. Batayan sa regulasyon para sa pagkalkula ng base ng buwis |
pp. 4 sugnay 1 sining. 251 Tax Code ng Russian Federation, mga talata. 2 p. 1 sining. 277 Tax Code ng Russian Federation |
sugnay 1 sugnay 1.1 sining. 346.15 ng Tax Code ng Russian Federation ay nagpapahiwatig ng aplikasyon ng mga talata. 4 na talata 1 art. 251 Tax Code ng Russian Federation |
Art. 220 Tax Code ng Russian Federation |
Mula sa pagsusuri sa itaas ng batas sa buwis at itinatag na kasanayan sa arbitrasyon, ang mga sumusunod na konklusyon ay maaaring makuha:
Kung ang papalabas na kalahok ay isang legal na entity, may karapatan itong bawasan ang nabubuwisang kita nito (sa anyo ng halaga ng perang natanggap o kumakatawan sa market value ng ari-arian na aktwal na natanggap ng kalahok) sa halaga ng mga gastos para sa pagkuha ng bahagi at para sa pagbuo ng awtorisadong kapital. Sa kasong ito, mas mataas ang presyo ng pagbili ng bahagi o mas malaki ang awtorisadong kapital, mas mababa ang base ng buwis sa paglabas. Bukod dito, kung sa pag-alis ng isang kalahok sa isang kumpanya ng negosyo mula sa kumpanya, ang halaga ng kita na natanggap niya sa anyo ng aktwal na halaga ng bahagi ay mas mababa kaysa sa kanyang mga gastos para sa pagkuha ng bahagi, ang resultang pagkawala ay maaaring isama sa mga gastos para sa mga layunin ng buwis sa tubo (tingnan ang Liham ng Ministri ng Pananalapi na may petsang Marso 6, 2013 Blg. 03-03-06/1/6706).
Para sa mga indibidwal mula 01/01/2016. katulad na mga posibilidad. Ang nagbabayad ng buwis ay may karapatang tumanggap ng personal na buwis sa kita sa kaganapan ng kanyang pag-withdraw mula sa pagiging miyembro. Siya ay may karapatan na bawasan ang halaga ng kanyang nabubuwisang kita sa pamamagitan ng halaga ng mga gastos na aktwal na natamo niya at dokumentado na may kaugnayan sa pagkuha ng isang bahagi (talata 2, talata 2, talata 2, Artikulo 220 ng Tax Code ng Russian Federation). Ngunit may mahalagang caveat: sa sitwasyong ito, ang LLC ay isang ahente ng buwis at unang pinipigilan ang buong halaga ng buwis, at pagkatapos lamang ang indibidwal ay may karapatang ibalik ang bahagi ng halaga sa pamamagitan ng paghahain ng deklarasyon sa Form 3-NDFL.
Maaaring kabilang sa mga naturang gastos ang mga gastos sa halaga ng cash at/o ang halaga ng iba pang ari-arian na ginawa bilang kontribusyon sa awtorisadong kapital kapag itinatag ang kumpanya, at mga gastos para sa pagkuha o pagtaas ng bahagi sa awtorisadong kapital. Kung sakaling hindi maidokumento ng isang indibidwal ang mga naturang gastos, ang mambabatas ay nagbibigay ng posibilidad na makatanggap ng bawas sa halaga ng kita na natanggap bilang resulta ng pagwawakas ng pakikilahok sa kumpanya, ngunit hindi hihigit sa 250 tr. para sa panahon ng buwis.
Sa kasong ito, walang kita na lumitaw kung ang bahagi ay nakuha pagkatapos ng Enero 1, 2011, at ang panahon ng panunungkulan sa oras ng pag-alis sa kumpanya ay higit sa 5 taon (sugnay 17.2 ng Artikulo 217 ng Tax Code ng Russian Federation, sulat ng Ministri ng Pananalapi ng Russian Federation na may petsang Hulyo 4, 2016 No. 03 -04-05/38993).
Sa pagbabayad ng aktwal na halaga ng ari-arian. Mga aspeto ng buwis
Ang pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi ng isang lumalabas na indibidwal na may ari-arian, kung siya ay isang indibidwal na negosyante at ang natanggap na ari-arian ay gagamitin niya sa mga aktibidad sa negosyo, ay magbibigay-daan sa kanya upang maiwasan ang pagbabayad ng buwis sa ari-arian mula sa organisasyon.
Ngunit hindi ito ganoon kasimple.
Ang partikular na interes ay ang pagbubuwis ng Kumpanya mismo sa paglabas ng kalahok nito na nakatanggap ng kabayaran para sa aktwal na halaga ng bahagi sa ari-arian (halimbawa, non-residential real estate, para sa paghihiwalay kung saan maaaring gamitin ang exit). Sa kasong ito, lumitaw ang mga sumusunod na katanungan sa pagbubuwis (wala ang mga ito kapag binabayaran ang halaga ng bahagi sa cash):
Opsyon 1. Inilalapat ng kumpanya ang OSN
Bilang isang pangkalahatang tuntunin, ang pagbebenta ng mga kalakal (maliban sa mga operasyon na tinukoy sa sugnay 3 ng Artikulo 39 ng Tax Code ng Russian Federation) ay kinikilala bilang napapailalim sa VAT (sugnay 1 ng sugnay 1, sugnay 2 ng Artikulo 146 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation). Sa kasong ito, ayon sa talata 1 ng Art. 154 at Artikulo 39 ng Tax Code ng Russian Federation, ang base ng buwis para sa VAT ay tinukoy bilang ang labis sa halaga ng mga inilipat na kalakal sa halaga ng paunang kontribusyon ng kalahok (nang walang kasamang VAT). Kasabay nito, may kaugnayan sa bahagi ng mga kalakal na inilipat sa loob ng paunang kontribusyon, ang VAT na dating tinanggap para sa pagbawas ay dapat na ibalik para sa pagbabayad sa badyet at kasama sa halaga ng bahaging ito ng mga kalakal (sugnay 4, sugnay 2 , artikulo 170 ng Tax Code ng Russian Federation).
- Buwis
Ayon sa Ministri ng Pananalapi ng Russian Federation, kapag ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang kalahok ay binabayaran ng ari-arian, ang kita mula sa pagbebenta ay lumitaw. Ngunit ang pamamaraang ito ay nagdudulot ng mga makatwirang pagdududa, dahil Kapag naglilipat ng ari-arian upang bayaran ang aktwal na halaga ng bahagi ng isang nagretiro na kalahok, tinutupad ng kumpanya ang mga obligasyon nito sa kanya at, samakatuwid, ay hindi tumatanggap ng anumang pang-ekonomiyang benepisyo. Ang posisyon na ito ay makikita sa hudisyal na kasanayan.
Ipinapahiwatig ng mga korte ng arbitrasyon na kapag naglilipat ng ari-arian bilang pagbabayad ng aktwal na halaga ng bahagi, ang halaga ng inilipat na ari-arian ay hindi itinuturing na isang pagbebenta. Samakatuwid, hindi lilitaw ang isang taxable base: Resolusyon ng Federal Arbitration Court ng Volga District noong Pebrero 16, 2009 No. A65-11409/2006: "ang pagkakaiba sa pagitan ng aktwal at bayad na mga halaga ng bahagi ay hindi nahuhulog sa ilalim ang konsepto ng walang bayad na natanggap na ari-arian na nilalaman sa talata 2 ng Art. 248 ng Tax Code ng Russian Federation, at hindi maaaring maiugnay sa walang bayad na natanggap na pag-aari (trabaho, serbisyo) o mga karapatan sa pag-aari, ang kabaligtaran ay hahantong sa dobleng pagbubuwis ng buwis sa kita, na hindi pinapayagan ng batas sa buwis;
Opsyon 2. Inilalapat ng kumpanya ang pinasimpleng sistema ng buwis
Isinasaalang-alang ng mga nagbabayad ng buwis na gumagamit ng pinasimpleng sistema ng buwis, kapag tinutukoy ang layunin ng pagbubuwis, kita mula sa pagbebenta ng mga kalakal (trabaho, serbisyo) at kita na hindi benta, tulad ng mga LLC na matatagpuan sa pinasimpleng sistema ng buwis.
Ang tanong ng pagbubuwis ng VAT ay hindi lumabas, dahil kapag inilapat ang pinasimpleng sistema ng buwis, ang Kumpanya ay hindi nababayaran.
Mahalagang isaalang-alang:
1. Pagkatapos umalis sa LLC, mawawalan ng karapatan ang kalahok sa mga pamamaraan ng proteksyon ng korporasyon.
Dahil siya ay tumigil sa pagiging miyembro ng Kumpanya, ang dating miyembro ay nawalan ng karapatang protektahan ang kanyang mga karapatan gamit ang mga pamamaraan na itinatag ng corporate legislation. Kaya, tinanggihan ng korte ang pag-angkin ng isang kalahok na umalis sa LLC upang mapawalang-bisa ang kasunduan sa alienation ng isang sasakyan na pagmamay-ari ng kumpanya, na binanggit ang katotohanan na ito ay isang transaksyon kung saan mayroong interes. Sa kabila ng katotohanan na sa oras ng transaksyon ang nagsasakdal ay isang miyembro ng kumpanya, sa oras ng pagpunta sa korte ang nagsasakdal ay nawalan ng karapatang protektahan ang kanyang mga karapatan sa korporasyon (tingnan ang Resolusyon ng Federal Arbitration Court ng Ural District na may petsang Hunyo 17, 2013 sa kaso No. A60-35087/ 2012.)
2. Maaaring hamunin ng isang kalahok ang kanyang pag-withdraw mula sa LLC bilang isang di-wastong transaksyon
Ang pagsusumite ng aplikasyon ng isang miyembro ng kumpanya ay nagdudulot ng mga legal na kahihinatnan na hindi maaaring baguhin nang unilaterally. Kasabay nito, ang sitwasyong ito ay hindi nag-aalis ng karapatan sa isang kalahok, sa kaganapan ng pagtanggi ng kumpanya na matugunan ang kanyang kahilingan na bawiin ang isang aplikasyon para sa pag-alis mula sa kumpanya, upang hamunin ang naturang aplikasyon sa korte na may kaugnayan sa mga patakaran sa ang kawalan ng bisa ng mga transaksyon na itinakda ng Civil Code ng Russian Federation (sugnay 16 ng resolusyon ng Plenum ng Korte Suprema ng Russian Federation No. 90, Plenum ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation No. 14 ng Disyembre 09, 1999 "Sa ilang mga isyu ng aplikasyon ng Pederal na Batas "Sa Mga Limitadong Pananagutan na Kumpanya."
3. Kapag umalis ang isang kalahok, ang halaga ng kanyang bahagi ay dapat matukoy ng kumpanya mismo, at ang kalahok ay may karapatang sumang-ayon o hamunin ang pagkalkula sa korte.
Kung ang isang kalahok ay hindi sumasang-ayon sa halaga ng aktwal na halaga ng kanyang bahagi na tinutukoy ng Kumpanya, maaari lamang niya itong hamunin sa korte. Ang hukuman ay sinisingil sa pag-verify ng bisa ng mga argumento nito, pati na rin ang mga pagtutol ng Kumpanya, batay sa ebidensyang ipinakita, pangunahin ang pagtatapos ng isang independiyenteng pagsusuri (tingnan ang ibid.).
Upang buod, tandaan namin na ang pag-alis ng isang kalahok mula sa isang LLC ay isang espesyal na pamamaraan na may sariling mga patakaran at kahihinatnan. Gayunpaman, ito ay hindi lamang isang paraan upang masira ang legal na koneksyon sa lipunan kung minsan ay maaari itong magsilbi bilang isang epektibong tool para sa pagdadala ng mga ari-arian sa ilalim ng isang kagustuhan na rehimen ng buwis, ngunit napapailalim lamang sa isang ipinag-uutos na pagkalkula ng pagiging posible sa ekonomiya ng pamamaraang ito.